Upoważniony przedstawiciel producenta – obowiązek w międzynarodowym e-handlu w UE

Przepisy EPR, SUP i PPWR wprowadzają obowiązek wyznaczenia upoważnionego przedstawiciela w transgranicznym e-handlu w UE. Jak to zrobić?

Obowiązki środowiskowe wynikające z przepisów EPR, SUP, a niedługo również PPWR obejmują swym zasięgiem coraz większą liczbę firm działających na rynkach UE. Aby spełnić wymogi prawne związane ze sprzedażą towarów do poszczególnych państw członkowskich, polscy (i nie tylko!) przedsiębiorcy często muszą wyznaczać swojego upoważnionego przedstawiciela na europejskich rynkach. Co to oznacza dla kanału e-commerce?

Kim jest upoważniony przedstawiciel producenta?

Instytucja upoważnionego przedstawiciela jest ściśle związana z handlem transgranicznym, a dokładniej z wewnątrzwspólnotową dostawą oraz z importem towarów do krajów członkowskich UE. Upoważniony (lub autoryzowany) przedstawiciel to podmiot mający siedzibę lub adres w danym kraju UE, który przejmuje odpowiedzialność za realizację obowiązków zagranicznego przedsiębiorcy (wprowadzającego) wynikających z różnych przepisów, np. SUP (ang. Single-use plastics), EPR (ang. Extended producer responsibility), a wkrótce też PPWR (ang. Packaging packaging waste regulation). Obowiązki te mogą dotyczyć m.in. sprawozdawczości, rejestracji w lokalnych organach lub finansowania zbiórki i recyklingu odpadów powstałych z wprowadzonych towarów.

Upoważnionym przedstawicielem zagranicznego producenta może być wyłącznie podmiot, który ma siedzibę lub adres na terenie tego samego państwa członkowskiego, w którym znajdują się odbiorcy wprowadzanych towarów. Krajowe przepisy dodatkowo doprecyzowują wymogi stawiane upoważnionym przedstawicielom, zobowiązując ich np. do uzyskania wpisu w lokalnym urzędowym rejestrze.

Unijne przepisy EPR, SUP i PPWR wymagają, by zagraniczne firmy, które sprzedają towary za pomocą środków porozumiewania się na odległość (również platform e-commerce) bezpośrednio odbiorcom indywidualnym znajdującym się w danym państwie członkowskim, miały obowiązek ustanowienia w tym państwie swojego autoryzowanego przedstawiciela. 

W przypadkach, kiedy zagraniczny producent nie spełni swojego obowiązku i nie wyznaczy upoważnionego przedstawiciela, nie będzie mógł legalnie oferować swoich towarów lokalnym odbiorcom. Oznacza to, że firma z siedzibą w Polsce, która oferuje produkty w opakowaniach klientom indywidualnym z Austrii, Niemiec i Hiszpanii ma obowiązek wyznaczyć swojego przedstawiciela w każdym z tych krajów.

27 krajów członkowskich i 26 upoważnionych przedstawicieli?

Jeśli polska firma działa na wszystkich rynkach UE, taki scenariusz jest jak najbardziej możliwy, ale jeszcze nie teraz.  Regulacje dotyczące rozszerzonej odpowiedzialności producenta te nie zostały jeszcze implementowane do porządków prawnych wszystkich krajów UE, dlatego w niektórych z nich wyznaczanie lokalnego przedstawiciela jest już konieczne, a w innych stanie się obowiązkowe dopiero za kilka bądź kilkanaście miesięcy. Pewne jest natomiast, że od 12 sierpnia 2026 r. każdy zagraniczny producent opakowań będzie miał obowiązek posiadania lokalnego przedstawiciela ds. obowiązków wynikających z PPWR we wszystkich paļstwach, do których wprowadza opakowania.

Należy przy tym pamiętać, że upoważnionym przedstawicielem producenta ds. EPR wcale nie musi być ten sam podmiot, któremu firma powierzy obowiązki z zakresu PPWR. Przedsiębiorca może więc korzystać z usług kilku reprezentantów na terenie jednego kraju, każdego z nich upoważniając do realizacji zadań dotyczących innego strumienia odpadów.

Zwykła forma pisemna nie zawsze wystarczy – szczególne wymogi udzielania upoważnienia w UE

Zgodnie z unijnymi regulacjami (SUP, PPWR, EPR), do wyznaczenia upoważnionego przedstawiciela konieczne jest udzielenie upoważnienia w zwykłej formie pisemnej. Państwa członkowskie mogą jednak wprowadzić surowsze kryteria w zakresie formy tej czynności prawnej, np. wymagać notarialnego poświadczenia udzielonego pełnomocnictwa.

Przedsiębiorcy działający na rynkach zagranicznych (zwłaszcza ci sprzedający towary na odległość konsumentom znajdującym się w innych krajach członkowskich) powinni więc mieć na uwadze, że nie zawsze do udzielenia pełnomocnictwa wystarczy zwykła forma pisemna i przesłanie skanu podpisanych dokumentów. Konieczność poświadczenia notarialnego, wymagana chociażby przez austriackie przepisy EPR, podnosi koszty autoryzacji, wydłuża cały proces i może nawet skutkować opóźnieniem w rozpoczęciu sprzedaży na terytorium danego państwa członkowskiego. 

Upoważniony przedstawiciel na straży zasady „zanieczyszczający płaci” i nie tylko

Jaki jest cel ustanowienia upoważnionego przedstawiciela producenta? Przede wszystkim jest nim zapewnienie przestrzegania lokalnych regulacji środowiskowych. Przeniesienie odpowiedzialności z zagranicznego producenta na upoważnionego przedstawiciela ułatwia organom państwa egzekwowanie obowiązków i zapobiega uchylaniu się od ich wykonywnia. Obowiązkowe wyznaczanie upoważnionego przedstawiciela pozwala też na urzeczywistnienie zasady „zanieczyszczający płaci” w odniesieniu do wszystkich firm, nie tylko tych zarejestrowanych na terytorium danego państwa członkowskiego.

Z perspektywy przedsiębiorcy posiadanie upoważnionego przedstawiciela powinno być rozpatrywane nie tylko jako kolejny kosztowy obowiązek, ale też jako szereg korzyści dla firmy w aspektach:

• operacyjnym – możliwość outsourcingu części czasochłonnych obowiązków środowiskowych (np. sprawozdawczych),
• prawnym – powierzenie upoważnionemu przedstawicielowi odpowiedzialności za monitorowanie zmian legislacyjnych mających wpływ na działalność firmy w danym państwie członkowskim, 
• wizerunkowym – minimalizacja ryzyka niedopełnienia obowiązków środowiskowych (np. z niewiedzy przedsiębiorcy), które mogłoby negatywnie odbić się na wizerunku marki.

Dla niektórych przedsiębiorców takie korzyści są zachętą do dobrowolnego ustanawiania autoryzowanych przedstawicieli ds. EPR, SUP i PPWR na zagranicznych rynkach.

Upoważniony przedstawiciel ds. rozszerzonej odpowiedzialności producenta

Sposób organizacji krajowych systemów rozszerzonej odpowiedzialności producenta leży w gestii każdego z państw członkowskich. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2018/851 z dnia 30 maja 2018 r. zmieniająca dyrektywę 2008/98/WE w sprawie odpadów wyznacza jedynie ogólne ramy prawne funkcjonowania systemów ROP. W jej preambule zawarto jednak zapis umożliwiający wszystkim zagranicznym producentom wyznaczenie upoważnionego przedstawiciela ds. EPR.

Obecnie unijne przepisy zobowiązują państwa członkowskie do wprowadzenia systemów rozszerzonej odpowiedzialności w odniesieniu do:

• opakowań i produktów w opakowaniach,
• sprzętu elektrycznego i elektronicznego,
• baterii i akumulatorów.

W niedalekiej przyszłości spodziewane są również regulacje dotyczące ROP na tekstylia. O prognozowanych skutkach tych regulacji dla całej branży tekstylnej będzie można usłyszeć na Konferencji Środowiskowej Interzero, podczas której Agnieszka Oleksyn – Wajda z Uczelni Łazarskiego wygłosi prelekcję Moda na recykling: Jak selektywna zbiórka i odpowiedzialność producentów mogą odmienić branżę tekstylną.

Rolą autoryzowanego przedstawiciela ds. EPR jest wykonywanie obowiązków nałożonych na zagranicznego producenta przez przepisy obowiązujące w danym kraju członkowskim. Obowiązki te dotyczą głównie:

• rejestracji producenta w odpowiednich organach państwowych (jeśli jest wymagana), 
• cyklicznego raportowania mas wprowadzonych towarów,
• organizacji zbiórki odpadów wytworzonych z wprowadzonych produktów i opakowań,
• zagospodarowania ww. odpadów,
• przystąpienia do organizacji rozszerzonej odpowiedzialności producenta (jeśli jest wymagane).

Szczegółowy katalog tych obowiązków wynika z aktów prawa unijnego oraz z prawodawstwa kraju, w którym producent chce ustanowić upoważnionego przedstawiciela. Przykładem takiego unijnego aktu prawnego jest rozporządzenie bateryjne UE 2023/1542. Interpretację aktu oraz zakres wynikających z niego obowiązków poznasz na Konferencji Środowiskowej Interzero podczas prelekcji Pawła Sosnowskiego Nowe obowiązki wprowadzających baterie – rozporządzenie UE 2023/1542 w sprawie baterii.

Mimo ustanowienia upoważnionego przedstawiciela zagraniczny producent nadal musi samodzielnie realizować pewne obowiązki w odniesieniu do wprowadzanych towarów. Mowa tu o:

• ewidencjonowaniu mas i rodzajów towarów objętych w danym kraju przepisami EPR i wprowadzanych na terytorium tego kraju,
• przekazywaniu informacji o wprowadzonycbh masach i ilościach upoważnionemu przedstawicielowi,
• uiszczaniu opłat licencyjnych oraz pokrywaniu kosztów zbiórki i zagospodarowania odpadów (przedstawiciel jedynie przekazuje środki finansowe pochodzące od producenta).

Można powiedzieć, że autoryzowany przedstawiciel przejmuje odpowiedzialność prawną i organizacyjną za zobowiązania producenta wynikające z EPR, a producent ponosi głównie odpowiedzialność finansową.

Upoważniony przedstawiciel producenta w świetle rozporządzenia opakowaniowego PPWR

Instytucję autoryzowanego przedstawiciela przewidziano również w rozporządzeniu PPWR, które weszło w życie 11 lutego 2025 r. i zacznie obowiązywać od 12 sierpnia 2026 r. Celem rozporządzenia jest nałożenie na producentów odpowiedzialności nie tylko za zagospodarowanie odpadów wytworzonych z ich opakowań, ale też za maksymalne ograniczenie ilości tych odpadów. PPWR jest więc uzupełnieniem obowiązków wynikających z ROP, a jednocześnie wyzwaniem dla przedsiębiorców, którzy muszą w relatywnie krótkim czasie odnaleźć się w zupełnie nowej rzeczywistości prawnej. Jak pogodzić ROP i PPWR? Odpowiedz na to pytanie poznamy już 4 czerwca 2025 r. na Konferencji Środowiskowej Interzero. W debacie o wyzwaniach wynikających z PPWR i ROP udział wezmą: Wiceprezes Zarządu Interzero Paweł Lesiak, Członkini Zarządu GS1 Marta Szymborska, Ekspert ds. GOZ z Konfederacji Lewiatan Piotr Mazurek oraz Dariusz Lizak, Prezes Krajowej Izby Gospodarczej „Przemysł Rozlewniczy”.

Analogicznie jak w przypadku EPR, zagraniczni producenci, którzy sprzedają opakowania lub produkty w opakowaniach w drodze umów zawieranych na odległość bezpośrednio użytkownikom końcoweym będą mieli obowiązek wyznaczenia upoważnionego przedstawiciela w państwie członkowskim, w którym znajduje się ten użytkownik końcowy. Obowiązek ten dotyczył będzie zarówno producentów mających siedzibę na terenie innego państwa Wspólnoty, jak i producentów z państw trzecich. Dla pozostałych zagranicznych producentów opakowań i produktów w opakowaniach ustanowienie upoważnionego przedstawiciela będzie dobrowolne.

Zakres zadań upoważnionego przedstawiciela ds. obowiązków wynikających z PPWR będzie zawarty w upoważnieniu podpisanym przez producenta i przedstawiciela. Musi on uwzględniać minimum:

• przechowywanie deklaracji zgodności UE oraz dokumentacji technicznej,
• udostępnianie ww. dokumentacji na życzenie krajowych organów nadzoru,
• współpracę z lokalnymi organami w przypadkach stwierdzenia niezgodności opakowania objętego upoważnieniem z regulacjami rozporządzenia,
• możliwość wypowiedzenia upoważnienia i rozwiązania współpracy z zagranicznym producentem, którego działania są sprzeczne z postanowieniami rozporządzenia PPWR.

Co ważne, obowiązek sporządzania dokumentacji technicznej oraz wszelkie obowiązki związane z zapewnieniem zgodności wprowadzanych opakowań z postanowieniami PPWR będą nadal spoczywały wyłącznie na zagranicznym producencie. Sumienność w wywiązywaniu się z tych obowiązków we wszystkich państwach członkowskich, w których producent prowadzi działalność prawdopodobnie przełoży się też na sferę wizerunkową firmy i na postrzeganie jej produktów przez konsumentów. Podczas konferencji Środowiskowej Interzero dowiesz się, jak kwestię opakowań i zrównoważonego rozwoju postrzegają klienci największej polskiej platformy e-commerce – Allegro. 4 czerwca 2025 r. w Hotelu Warszawianka w Serocku insighty rozpakuje Aga Wilke-Trochymiak, Senior UX Researcherka z Allegro.

Autorem artykułu jest Łukasz Czarnowski, Digital Sales Cross Country Function Head w Interzero.